一、项目尽职调查 项目挂牌公告期即为尽职调查期,意向投资方须向北交所提交加盖公章的营业执照副本复印件及《保密承诺函》后方可查阅融资方置于北交所的备查文件,并根据融资方的安排开展尽职调查工作,同时融资方有权根据需要对意向投资方进行反向尽职调查,投资方应配合提供相应材料。(保密承诺函请联系北京产权交易所提供) 二、提交投资申请 意向投资方完成尽职调查后,可在项目正式挂牌公告期内向北交所提交投资申请,项目预披露期间不接受意向投资方提交的投资申请。 1. 意向投资方在充分了解融资方情况后,需在项目正式挂牌公告截止日17:00前向北交所提交投资申请文件,包括但不限于: (1)《投资申请书》; (2)营业执照或者其他主体资格证明文件; (3)公司章程或者其他章程性文件; (4)投资方相关决策文件; (5)符合投资方资格条件的相关证明文件; (6)其他需要提交的材料。 2. 意向投资方在递交投资申请前需自行对照并充分了解包括但不限于提交申请时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公司股权管理办法》、《保险公司控股股东管理办法》、《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》、《中国保监会办公厅关于优化保险公司章程修改等审批程序的通知》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》及有关法律、法规、规章等规范性文件,以及标的企业公司章程的规定。意向投资方已对自身的股东资格条件进行核查,并在自行咨询专业人士、相关方和审批机关的基础上自行判断是否符合本项目的投资资格,决定是否提交投资申请,并自行承担由此产生的全部后果,包括但不限于费用、风险和损失。 3. 意向投资方提交投资申请后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及的增资相关文件所披露内容,已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受项目正式挂牌公告之内容及融资方的现状及可能存在的瑕疵,同意根据项目正式挂牌公告及相关法律、法规和规范性文件的规定全面履行本次增资的程序。 三、保证金设定 1. 意向投资方在充分了解融资方情况后,需在项目正式挂牌公告期内向北交所提交投资申请文件,同时于项目正式挂牌公告截止日17:00前,交纳人民币【1000】万元交易保证金至北交所指定账户(以到账时间为准)。逾期未交纳保证金的,视为其放弃投资资格,意向投资申请一旦递交即不可撤销,否则将承担违约责任。 2. 为保护各方合法利益,意向投资方提交投资申请且交纳交易保证金后,视同已详细阅读并完全认可本增资项目所涉审计报告等报告所披露内容以及完成对该项目的全部尽职调查,已对融资方的各种情况充分了解,并以其独立判断决定自愿全面履行交易程序,并承担所有相关风险。 3. 若非融资方原因,出现以下任何一种情形时,融资方及北交所有权全额扣除意向投资方所交纳的全部保证金或与保证金等额的增资价款,先用于支付北交所应收取的各项服务费,剩余部分作为对融资方的补偿,保证金不足以弥补给相关方造成的损失的,相关方可继续追偿: (1)意向投资方交纳交易保证金后单方撤回投资申请的; (2)启动遴选后,意向投资方未参加或未按要求参加后续遴选程序的; (3)在被确定为投资方后未按约定时限签署《增资合同》或未按约定时限支付增资价款的; (4)增资事宜未能获得有关审批机关的审查批准或未能完成股权工商变更登记的; (5)其他违反本公告内容或其他书面承诺事项情形的。 4. 意向投资方成为投资方的,其保证金按照本公告及《增资合同》约定处置;未被确认为投资方,且不涉及保证金扣除情形的,其保证金将在确认其未成为投资方之日起3个工作日内原路径全额无息返还。 四、投资方遴选方式 1. 意向投资方在项目正式挂牌期间,按时足额交纳交易保证金,提交投资申请及相关材料,并经融资方与北交所确认具备投资资格后,成为合格意向投资方。 2. 项目正式挂牌公告期满,当产生2家或2家以上合格意向投资方时,融资方有权决定是否采用竞争性谈判的方式从以下方面对合格意向投资方进行遴选,确定最终投资方、持股比例及其增资价格: (1)合格意向投资方的投资报价;(2)合格意向投资方的综合实力,包括但不限于资产状况、资金实力、公司经营治理、盈利能力等;(3)合格意向投资方具有良好的资本运作能力,有资本运作经验的优先;(4)合格意向投资方认同融资方的价值观和企业经营理念,支持融资方的战略规划,与融资方未来业务发展具备协同性及互补性,能够为融资方未来发展提供全方位支持的优先;(5)合格意向投资方能够与融资方或其原股东建立良好的沟通协作关系,与融资方或其原股东存在合作基础的优先。 3. 北交所向意向投资方出具的《意向投资方资格确认通知书》或《遴选结果通知书》不代表意向投资方符合有关审批机关的要求,即便意向投资方被确定为最终投资方也不意味着其必然能获得审批机关关于其股东资质的审查批准。 五、合同签署与价款支付方式 1. 若融资方未启动遴选程序的,意向投资方应在收到《意向投资方资格确认通知书》后十个工作日内,与融资方签署《增资合同》。若融资方启动遴选程序的,意向投资方应在收到《遴选结果通知书》后十个工作日内,与融资方签署《增资合同》。 2. 在融资方与投资方签署《增资合同》后,投资方已缴纳的交易保证金转为增资价款的一部分。 3. 投资方应按照《增资合同》要求将除保证金外的剩余增资价款支付到融资方指定验资账户。 4. 投资方须同意融资方应向北交所支付的交易服务费在融资方与投资方签署《增资合同》后3个工作日内,由北交所从投资方已交纳至北交所指定账户中的增资价款中扣除。扣除交易服务费后的剩余增资价款,由北交所根据划款申请,划转至交易双方指定验资账户。 5. 意向投资方须以货币形式出资,出资币种为人民币。 6. 意向投资方应具有良好的财务状况和支付能力,企业经营管理状况良好,保证其资金来源合法合规,并愿意承担因违反此承诺而造成的一切损失。 六、其他事项 若非融资方存在过错,无论任何原因导致本次增资事宜未能获得有关审批机关的审查批准或未能完成股权工商变更登记的,融资方有权解除《增资合同》并扣除乙方已支付的保证金或与保证金等额的增资价款,先用于支付北交所应收取的各项服务费,剩余部分作为对融资方的补偿,不足以弥补融资方损失的,融资方可继续向投资方追偿。验资账户中的剩余增资价款(或有)由融资方原路径无息返还。 |